A Reforma Tributária brasileira tem sido amplamente debatida sob a ótica operacional — mudanças na apuração de tributos, novos mecanismos de creditamento e impactos na cadeia de produção e consumo. Mas há uma dimensão igualmente relevante e ainda pouco explorada: os reflexos dessas transformações nas operações de fusões e aquisições (M&A), que representam uma das principais estratégias de crescimento, consolidação e atração de investimentos no país.

Um novo sistema tributário e seus efeitos sobre o valuation

A substituição gradual do atual sistema tributário por um modelo baseado em tributos sobre valor agregado — com a criação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) — tende a alterar a lógica de formação de preços, margens operacionais e eficiência tributária das empresas.

O ponto de partida de muitas operações de M&A é a definição do valuation da empresa-alvo (target). Esse cálculo depende essencialmente da projeção de fluxos de caixa futuros, que consideram fatores como crescimento de receita, estrutura de custos, margens operacionais e carga tributária efetiva. É nesse ponto que a Reforma Tributária ganha relevância direta.

A adoção de um modelo inspirado no IVA, com tributação no destino e ampla sistemática de créditos, tende a modificar a distribuição da carga tributária ao longo das cadeias produtivas. Setores com alta carga em serviços, por exemplo, podem experimentar impactos distintos daqueles observados em segmentos industriais ou de varejo.

Na prática, empresas que atualmente apresentam alta eficiência tributária podem enfrentar mudanças relevantes em sua estrutura de custos no novo regime. Consequentemente, as projeções financeiras utilizadas em processos de avaliação precisarão refletir os efeitos estimados da nova sistemática.

Due diligence: novos fatores de risco no horizonte

Se o valuation tende a se tornar mais sensível às variáveis tributárias, o mesmo ocorrerá com os processos de due diligence. A análise jurídica e financeira das empresas-alvo precisará evoluir para incorporar novos fatores de risco relacionados à implementação da Reforma.

Um dos reflexos mais imediatos pode surgir na análise de contratos relevantes. Em auditorias tradicionais, a revisão contratual costuma focar em aspectos como cláusulas de alteração de controle, hipóteses de rescisão e penalidades. Com a Reforma Tributária, passa a ser recomendável examinar com maior profundidade a lógica econômica de determinados contratos, especialmente aqueles firmados com fornecedores e clientes estratégicos.

Cláusulas relacionadas à formação de preço, repasse de custos e recomposição econômica podem ganhar maior relevância, já que alterações na carga tributária podem afetar diretamente a rentabilidade dessas relações comerciais.

O período de transição: complexidade regulatória entre 2027 e 2032

Outro elemento crítico é o período de transição previsto para implementação do novo sistema tributário, que ocorrerá entre 2027 e 2032. Durante esse intervalo, haverá coexistência entre o modelo atual e o novo regime, criando um ambiente regulatório mais complexo.

Essa fase tende a gerar dúvidas interpretativas, ajustes regulatórios e eventuais disputas administrativas ou judiciais. Para investidores, isso significa que as due diligences precisarão considerar não apenas potenciais passivos relacionados ao regime vigente, mas também riscos associados ao processo de adaptação ao novo sistema.

Os processos de auditoria tendem a se tornar mais aprofundados e, em alguns casos, mais custosos, demandando análises específicas sobre a capacidade da empresa de se adequar às novas regras tributárias.

Estruturação de transações: flexibilidade como palavra-chave

A Reforma Tributária também pode influenciar a forma como as transações são estruturadas. Modelos tradicionais de aquisição podem demandar ajustes para acomodar as incertezas inerentes ao período de transição.

Nesse contexto, investidores podem passar a adotar estruturas mais flexíveis, como aquisições em etapas, mecanismos de pagamento condicionados a desempenho, mecanismos mais robustos de ajuste de preço ou estruturas societárias que permitam maior segregação e alocação de riscos.

Os próprios contratos de M&A tendem a evoluir para refletir o novo ambiente regulatório. Cláusulas de ajuste de preço podem precisar incorporar mecanismos específicos para capturar impactos decorrentes da mudança de regime tributário. Estruturas de earn-out, frequentemente vinculadas a indicadores como EBITDA ou receita líquida, podem exigir calibragens adicionais para evitar distorções provocadas por alterações na carga tributária.

Declarações, garantias e a mitigação de riscos contratuais

Em um cenário de transição normativa, é possível que contratos passem a prever declarações e garantias mais específicas relacionadas à conformidade da empresa com as regras de adaptação ao novo sistema tributário, bem como à correta apropriação de créditos e cumprimento das obrigações durante o período de transição.

O desafio será estruturar cláusulas contratuais capazes de endereçar e mitigar riscos decorrentes de regras que ainda estão em processo de regulamentação e consolidação.

Conclusão: antecipar a análise pode ser decisivo

A Reforma Tributária brasileira representa uma transformação estrutural no ambiente de negócios do país. Seus efeitos sobre o mercado de fusões e aquisições serão igualmente relevantes, especialmente durante a fase de transição.

Mudanças na lógica de tributação podem alterar premissas fundamentais utilizadas na avaliação de empresas, ampliar a complexidade das due diligences e exigir ajustes relevantes na estruturação de operações e na negociação de contratos.

Para investidores, executivos e assessores jurídicos, compreender esses impactos será essencial para estruturar transações com maior previsibilidade em um ambiente regulatório em transformação. Mais do que um tema de compliance, a Reforma Tributária passa a integrar o conjunto de fatores estratégicos que influenciam a viabilidade econômica das operações de investimento no Brasil.

Empresas e investidores envolvidos em processos de expansão, reorganização societária ou captação de investimentos devem acompanhar atentamente os desdobramentos e avaliar como as novas regras podem impactar futuras transações. Antecipar essa análise pode ser decisivo para mitigar riscos e capturar oportunidades.

Artigo por Rachel Marques, Head da área de Societário e M&A, e Milton Schivitaro Neto, Head da área de Tributário Consultivo — FIUS Advogados.